新修订的公司法将于2024年7月1日正式施行 。
新公司法在公司资本制度、公司治理、公司人格否认、股东出资责任与权益保护、董监高忠实勤勉义务、公司债权人利益保护、国家出资公司等方面均有诸多新规则和显著变化。
为协助公司应对新公司法的重大变化，小金从公司法实务和司法实践的角度，对新公司法中重点适用的规则条款进行梳理、解读。
本文为新公司法解读系列的第五篇，根据公司实务经验，旨在分析新《公司法》对 有限公司股东
的影响，列举了其中最重要的六大制度，详细分析其对股东的影响及应对措施。
1.法律条文
第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
2.小金教路
第一类公司
，虽然是“老人老办法”，但只能在“过渡期”内存在，最终还是要回归到注册资本缴足或者失权的状态。因此，该类公司面临的选择有如下几项：
在过渡期届满后，仍未缴足注册资本，经董事会催告后仍未缴足的，未缴足部分的注册资本失权，相应的注册资本应转让、被注销或被其他股东按比例缴足。
第二类公司
，只能应公司登记机关的要求，调整明显异常的出资期限及出资额至新《公司法》允许的状态。
第三类公司 ，按照新《公司法》的规定履行缴资义务即可。
总体而言，随着任意认缴制的终结，随意确定注册资金金额及认缴的期限将成为历史， 依据缴纳注册资本的实际能力来设置合理的注册资本金额
，是未来所有公司股东所需要认真考虑的问题。
1.法律条文
第二十三条： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定的行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2.小金教路
（1）股东控制的两个以上公司（兄弟公司）发生财产流动的交易，构成关联交易的，要制作完善的交易文件，而且要履行关联交易的审批手续，依据公司章程的规定， 由董事会或股东会审批
，关联股东或关联董事还需要回避投票，为兄弟公司之间的交易，提供合法合规性背书；
（2）兄弟公司发生财产流动的交易，要 确保交易价格合理
，至于交易价格合理的依据，可以参考《合同编通则部分司法解释》第四十二条关于撤销权中关于合理交易价格的认定标准，必要时，可以聘请评估机构金市场交易价格进行评估，为交易价格的合理性，提供评估机构的背书；
（3）对于兄弟公司的管理，应做到相互独立，避免财产边界不清、财务混同，避免财务人员混用、银行账户混用的情况。
1.法律条文
第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起， 不得少于六十日 。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。
自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权 。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的， 应当自接到失权通知之日起三十日内 ，向人民法院提起诉讼。
2.小金教路
（1） 及时缴资，在法定或国务院规定的期限内足额缴资，无疑是最佳应对措施；
（2）合法减资或者注销公司，如果确实及时缴资存在困难，需要合法减资，将注册资本降低至可以承担的金额，当然也要避免违法减资的风险，新《公司法》第226条也规定了违反减资的法律后果。或者干脆把公司注销，消灭股东的出资义务，但也要注意履行注销公司的合法义务；
在股东失权制度的设计中，新《公司法》也赋予了股东提起失权异议诉讼的权利，失权股东在接到失权通知之日起三十日内，可以向人民法院提起诉讼。
失权股东可以在接到通知的三十日内，及时向人民法院提起失权异议诉讼，以阻止失权通知发生效力。至于失权股东最终是否失权，应由人民法院做出判决确认失权股东是否还享有案涉股权的权利。
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