一人公司股东如何规避对公司债务承担连带责任的风险？｜广东金本色律师事务所

很多人不知道一人有限责任公司的巨大风险，找人注册公司时图省事，就稀里糊涂地注册了一人有限责任公司，发生诉讼时才悔之不及。

在实务判决中，很多案件在诉讼中采取了将 所涉一人公司及其股东均列为共同被告的诉讼策略 ，法院的判决也不同程度支持了股东承担责任的主张，为执行创造了更大的可行性。

但在不同的一人有限公司案件中，也存在着很多不同的差异，案件在认定股东应否承担责任时存在的争议也不尽相同。

本期，小金将对现有的关于一人有限公司的判决进行收集和整理，以供大家了解。

参考案例 ：（2017）最高法民终868号：王宣、乌拉盖管理区金源经贸有限公司买卖合同纠纷案。

2010年10月14日至2014年12月31日期间，金源公司与恒生矿业签订了数份煤炭买卖合同，金源公司作为买方履行了供货义务。

但恒生矿业未全部履行付款义务，金源公司因此起诉恒生矿业，要求其支付货款及利息，并 由恒生矿业唯一股东王宣对此承担连带责任 。 起诉后，王宣转让其所持恒生矿业全部股权。

该案一审、二审法院均认为，金源公司所主张的是王宣转让恒生矿业股权前所产生的债务，在王宣 未提供证据证明其个人财产独立于恒生矿业财产 时，应当对恒生矿业涉案债务承担连带责任，该责任不因恒生矿业公司性质变化而免除 。

参考案例 ：(2017)苏02民终2864号： 江阴汇晶能源发展有限公司与咸阳彩虹光伏科技有限公司、彩虹集团劳动服务公司等买卖合同纠纷。

汇晶公司与彩虹光伏公司于2012年12月至2013年1月期间签订数份采购合同，但彩虹光伏公司未依约结清货款，汇晶公司因此提起诉讼，并要求彩虹光伏公司 2014年12月后的唯一股东彩虹劳动公司承担连带责任 。

虽诉讼过程中，新股东彩虹劳动公司提供了其与彩虹光伏公司的开户许可证，两公司2015年、2016年度审计报告以及彩虹光伏公司2015年、2016年的记账凭证，以期证明两公司独立经营、独立核算，不存在混同的情形。

但二审法院认为彩虹劳动公司的记账凭证、审计报告仅能反映其公司自身的财务状况， 不能体现与所有关联公司之间的财务往来 ，而且审计报告系彩虹劳务公司自行委托形成，不能证明其正式性、合法性、完整性。

因此，彩虹劳务公司未完成其举证责任，未证明其与彩虹光伏公司之间不存在混同的情形，应当承担连带责任。

所谓“夫妻店”、“父子店”公司，即 夫妻或父子共同出资设立的公司 ，在实践中颇为常见。

虽目前法律并未确定“推定的一人公司”规定，但法院将此类公司认定为一人有限公司总体上处于较为保守但有部分突破的状态：如在2011年时，张涛等与中国东方资产管理公司青岛办事处金融借款合同纠纷案。

二审法院认为，张涛、刘慧是否应对神龙源公司债务承担责任应当 依据股东对公司的责任形式及股东是否滥用公司人格损害债权人利益等事实作为判断依据。

该案中，虽张涛、刘慧为夫妻关系，但股东之间具有某种亲属关系及财产关系并非法律所禁止，而且根据神龙源公司相关年度审计报告可证明，神龙源公司财务及资产独立核算，并未与张涛、刘慧的财产混同。

因此，神龙源公司不是实质上的一人公司，而是具有独立法人资格的有限责任公司，并最终作出了与一审法院不同的认定。

但在2016年袁锦华、于欣欣与辽源市兴龙建筑机械有限责任公司追偿权纠纷案中，一审法院、二审法院都作出了“夫妻店”公司为是实质上一人公司的认定。

其理由为：袁锦华、于欣欣在夫妻关系存续期间投资设立锦宏公司，其 财产组织管理形式为夫妻共同财产制，且未提交证据证明该二人在锦宏公司注册登记时提交过财产分割的书面证明或协议 ，应认定锦宏公司二股东投资资产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，锦宏公司自成立之初即为一人公司。

鉴于一旦涉诉，一人公司与其股东被认定为“财产混同”的比例较高， 小金建议公司及股东未雨绸缪，尽量采取措施避免风险：

同时，在提供财务资料的时候，务必注意资料的连续性和完整性。 审计报告的客观性、规范性和连续性是人民法院审查的重点。

此外，需要强调的是， 财务会计报表应当按时编制并交由审计，在诉讼发生后才完成的审计报告作用甚微 。