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返回列表 来源: 发布日期: 2021.10.11

随着市场经济发展,对于企业来说股权转让是经常发生的经济业务事项,股权转让纠纷也时常发生。 近日湖南省长沙市天心区人民法院审结了一起与残障人士签订的股权转让合同纠纷案。

案件回顾

孙某、刘某是某公司的股东,公司注册资本2600万元(未实缴)。该公司因经营不善,多次与他人因经济纠纷而引起诉讼。

于是,两人动起了歪心思, 企图通过非法手段逃避债务,找到了无工作收入且身患眼疾的残疾人叶某,让其担任该公司的法定代表人 。两人口头承诺,公司仍由他们二人实际经营,叶某只是暂时帮忙顶替,并将支付其一定的报酬。

2018年11月16日,双方签订股权转让合同,合同载明孙某、刘某将所持有的某公司全部股份作价30万元转让给叶某,两人原先享有的权利和应承担的义务,随之转由叶某享有与承担。

同日,双方签订补充协议,约定由孙某、刘某每月向叶某支付2000元作为报酬。2018年11月21日,某公司在工商登记机关办理了工商登记变更手续,公司类型变更为有限责任公司(自然人独资),股东及法定代表人正式变更为叶某, 但叶某实际上并未向孙某和刘某支付股权转让款

其后,因孙某、刘某未按照约定支付报酬,叶某将二人诉至法院。叶某称,被告孙某、刘某为了逃避应承担的认缴出资义务,利用自己的无知,隐瞒公司实际经营状况,将股份全部转让给自己,系恶意欺诈,请求法院撤销股权转让协议。

被告辩称,叶某自愿与其签订股权转让协议,且并不存在欺诈行为,是其在经营不善后反悔接受转让,双方签订的合同依法有效。

法院认定

法院经审理认为,从合同签订主体来看,孙某明知叶某系身患视力残疾且无稳定经济来源的农村困难人员,并不具备履约能力,在未与其直接磋商的情况下和其订立合同,有悖于正常的经济交易风险防患意识。

从合同履行情况来看,孙某、刘某在叶某未支付对价的情况下就迅速办理了工商变更登记,不符合正常的交易习惯。

从合同履行后果来看,由于叶某本身没有履约能力,孙某、刘某将股份转让给叶某后,造成了某公司债权人债务难以实现的后果。

双方签订的股权转让协议实际上是双方恶意串通 ,由没有实际履行能力的叶某受让某公司全部股份,从而达到对抗公司债权人的非法目的, 该合同应该认定为无效合同,而并非可撤销的合同

隐名股东

(图片来源:网络 )

据此,法院作出一审判决,依法驳回原告叶某的诉讼请求。

小金说法

叶某明明是受害者怎么就败诉了呢?明确诉讼请求至关重要。生活中经常容易混淆 无效合同、可撤销合同 ,那这两种合同有什么区别呢?

一、无效合同

无效合同,是指合同内容或者形式违反了法律、行政法规的强制性规定或社会公共利益,因而不能产生法律约束力,不受法律保护的合同。

(一)无效合同的特征

1、具有违法性;

2、具有不可履行性;

3、自订立之时就不具有法律效力。

(二)无效合同的类型

1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

2、恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

3、以合法形式掩盖非法目的;

4、损害社会公共利益;

5、违反法律、行政法规的强制性规定。

二、可撤销合同

所谓可撤销合同,是指因意思表示不真实,通过有撤销权的机构行使撤销权,使已经生效的意思表示归于无效的合同。

(一)可撤销合同的类型

1、基于重大误解订立的合同,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销;

2、一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使订立合同时时显失公平的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销;

3、一方以欺诈、胁迫的手段,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。   

本案中,因为叶某坚持认为合同有效,不变更诉讼请求,所以本案只能驳回。 后续叶某可以两股东为被告、公司作为第三人提起诉讼,诉请判令股权转让合同无效,两被告协助将公司的工商登记及股权恢复至此前的状态,方可产生公示的效力。

写在最后

公司法定代表人对企业负有全面的管理责任,如果公司存在欠债、违法等问题,法定代表人需承担相应责任,且可能被列入失信被执行人名单、限制贷款等。 法定代表人法律责任重大,担任需谨慎。

面对他人发出的挂名邀请,切不可贪图眼前利益,一定要谨慎对待,认真评估可能遇到的法律风险,三思而后行, 涉及相关纠纷,遇到困难可及时请教律师,让专业人士最大程度的保护您的合法权益 ,下期见!

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