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广东金本色律师事务所明法与心·依法正行
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“实在太可恶了！”虽然已经是第二次沟通，王女士依旧难以平息心中的怒火。 “仗着自己是大股东，就可以为所欲为！难道我们小股东就只能默默承受，一点扭转的机会都没有吗？ ”
王女士是A公司的股东，持有股权20%， A公司大股东张先生持有公司80%的股权，公司注册资本为1000万元，两股东在经营理念上存在分歧多时，最后大股东张先生明知公司没有资金需求的情况下，不顾王女士的反对，强行通过了增资决议，要求将注册资本增加至2000万元，导致王女士的股权被稀释至10% 。
面对这种明目张胆的权益侵害，王女士没有丝毫谈判的资本，想退出又未达到股权回购的条件，于是找到了我们。
有限责任公司增资的方式主要有以下几种：
1、将未分配利润和法定公积金转为增资资本；
2、增加现有股东认缴的出资额（也称为内部增资，区分同比增资与不同比增资）；
3、吸收新股东增资（也成为外部增资）；
4、混合增资（内外部增资相结合）。
在本案中，张先生采取的是内部不同比增资的方式。由于张先生是持有公司股权80%的大股东， 从形式上看，经其一方表决同意即可通过相关增资决议，符合《公司法》关于股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的规定。
同时，张先生已经工商局登记备案，而且在程序上也符合法律规定，也不存在《公司法》中规定的可撤销的情形，因此增资的决议是合法有效的。
(图片来源： 网络)
那么，持股比例是否系增资行为及相关决议合法有效的唯一条件？如果大股东张先生操纵A公司增资的目的实际上就是为了稀释小股东王女士的股权，那么小股东王女士要如何保住自己的股权？
在本案，小金认为，A公司以及张先生以注册资本作为增资以及稀释股权的基数并不合理。
经查阅公司的股权交易记录发现，大约在半年前，公司曾经发生过一次的股权交易，并经过了审计，当时全体股权的股权对应的价值为2亿元，即王女士所持有20%股权的对应价值应对是4000万元，因此小金认为股东持有公司股权价值已远远超出公司注册资本的价值A公司以及张先生以注册资本作为增资或者稀释股权的基础的行为实际上侵犯了小股东的财产利益。
对应本案中，虽然公司注册资本1000万，但如今公司净资产值高达2亿元，如果以股权净值为基础，即使大股东要求增资1000万元，王女士只会被稀释至19%。因此两者计算差额9%（19%-10%）的股权价值就是小股东王女士可以主张的损失范围。按照2亿元进行计算，9%的股权损失为1800万元。
对此，小金建议 小股东王女士可以从以下几个方面着手：
1、使用股东知情权，了解公司经营投资情况、财务资产状况，确认公司增资的必要性；
2、对增资对价进行评估，确认股权溢价率是否过低；
3、要求大股东及C公司对增资方案及决策做出合理解释；
4、必要时采取法律手段，并由会计师事务所、资产评估公司分别对A公司进行财务审计和财产评估。
当今企业存在大量大股东以“资本多数决”任意增资扩股，损害小股东的权益现象，如果大股东在增资过程中，增资比例所依据的出资价格，是存在严重不抵价的不公平的方式，那么，其稀释小股东的股东持股比例的行为构成了损害小股东利益。
小股东可以起诉要求法院确认自己的持股比例与增资之前相比保持不变。通过选择适当的诉讼策略，可以规避诉讼时效经过等问题，有效维护权益。下期见！
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