从《狂飙》中强盛集团控制权争夺案看公司治理要点｜广东金本色律师事务所

读《孙子兵法》，品启强人生。

今年春节档最火爆的电视剧当属由演员张译、张颂文主演的 《狂飙》 ，因为各主演演技在线，“他不像是演的，建议查查”等词条，成为新晋夸赞演技的一种调侃。

这部剧里高能场景之一，即为高启强在建工集团股东大会进行表决时，以3:1的票数通过决议事项，让泰叔的发言毫无实质作用。

最终由律师宣布其所占股权为51.1%，架空泰叔，成为建工集团实际掌握话语权的股东 ，后 “建工集团”改名为“强盛集团”。

一个集团的创始人，曾经叱咤江湖的大佬，居然被一个卖鱼的小商贩生生踢出了局？

剧中的高启强是如何做到的，把自己的亲干爹从建工集团踢出局的？

现实中，阿里、百度、腾讯，这些公司从最初几个人的团队，到现在成为 互联网行业的领军企业。你可能不太清楚，在此期间，公司经历了多少次融资、股权架构发生了多少次变更。

但你肯定非常熟悉他们的创始人，马云、李彦宏、马化腾 。

事实上，公司一般是通过决策、执行、监督等不同治理机构之间的相互配合、相互制衡来实现运营发展的，这主要是指公司的股东会、董事会和监事会。

掌握公司的控制权即体现在股权占比上， 拥有绝对的控制权 可以在公司战略发展方向、具体经营事项中作出决策。

在《狂飙》中，也可以看到，高启强通过两次的股权收购，获得了建工集团51.1%的股份；也让人不得不叹服，一届卖鱼小商贩却深谙“公司控制权之道”。

在股东会层面 ，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。 通常可以通过绝对控股、表决权委托、一致行动人协议、股权代持、AB股等方式实现。 具体持股比例对应权能如下：

根据现行法律规定， 公司股东在掌握51%及以上股权时，已经享有对公司一般事项的决策权，占股67%，即对重大事项等均可以进行决策 。

在司法实践中，尤其是公司只有一名股东时，若没有独立、完整的财务报表，或财务支付混淆，再或经营场所混同等情形，都有可能在债务、赔偿等经济类纠纷诉讼中，被认定为财产混同 ，需承担连带责任。

在涉及诉讼纠纷时，如果公司财产与股东个人财产无法分清，一旦陷入债务、赔偿等经济类诉讼， 法院往往会判决双方共同承担债务 。

因此，在日常经营中，应理清公司与股东的主体关系， 避免使用股东的名义进行经营活动 ，如签订合同、收付款等，同时应严格遵守财务制度， 股东与公司之间不能随意转账 。

实践中，有些公司使用“一套人马打造两家公司”的形式，这会导致债权人以关联公司人格混同为由要求共同承担责任。

因此，成立关联公司后的经营活动中，应在 劳动用工、财务管理、业务管理、客户管理、硬件资源 等等方面都必须有明确的区分，避免因混同而相互影响，增加法律风险。

股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司重大事项的决策都由其作出决定。

在实务中发生的纠纷也比较多，鉴于其重要性，在召开股东大会时应注意召集的程序是否合法，是否通知到所有股东，通知的方式是否符合程序等，不仅要符合法律规定，还要符合公司章程约定。

实践中在股东进行股权转让时，也容易出现纠纷。

实践中大股东往往认为其掌握着公司的话语权，漠视小股东的权利，甚至是损害小股东的权益，这往往容易引起诉讼等纠纷。

因此，公司大股东应严格按照法律法规、公司章程行事，尊重小股东的 知情权、表决权 等合法权利，才能实现共赢，免涉纠纷。